ヤマハ発動機株式会社は、本日開催の取締役会において、従業員持株会を通じた株式付与として、特別奨励金スキーム(以下、「本スキーム」) を導入し、下記のとおり、ヤマハ発動機従業員持株会(以下、「本持株会」) を割当予定先として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」または「処分」) を行うことについて決議しました。
　本スキームにより、当社は、本持株会を通じて各対象会員に対して一律に70株を割り当てます。
　これは、当社が2025年7月1日に創立70周年を迎えるに当たり、対象従業員に対する福利厚生増進およびエンゲージメント向上を目的としています。


1．処分の概要


(注) 「処分する株式の数」および「処分総額」は、本スキームの対象となり得る当社および当社子会社の従業員(以下、「対象従業員」) 最大16,981名に対して、それぞれ当社普通株式70株を付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数および処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の会員(以下、「対象会員」) の数に応じて確定します。具体的には、上記 (5) に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社または当社子会社は、各対象会員に対して一律に75,250円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象会員に対して一律に70株を割り当てます。

2．処分の目的および理由
　当社は、2025 年7月1日に創立70周年を迎えるに当たり、対象従業員に対する福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が処分する当社普通株式(以下、「当社株式」) を取得させる機会を創出することによって、財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本スキームの導入を決定いたしました。
　本スキームは、対象会員1名当たり当社普通株式70株相当の額の特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって本持株会に自己株式を処分する第三者割当の方法によるものです。処分株式数につきましては、1.処分の概要の (注) に記載のとおり後日確定しますが、最大1,188,670株を本持株会へ処分する予定です。対象会員への特別奨励金の付与は、金銭を付与するもので、金銭債権の付与ではありません。また、付与された特別奨励金の拠出以外に対象会員による金銭の拠出はありません。
　本スキームの対象従業員最大16,981名の全員が本持株会に加入した場合には、1,188,670株の処分を予定しています。かかる処分株式数を前提とした場合、本自己株式処分における株式の希薄化規模は、2024年12月31日現在の発行済株式総数1,026,354,101株に対し0.12％であり、2024年12月31日現在の総議決権個数9,765,416個に対し0.12％ (いずれも小数点以下第3位を四捨五入) です。
　本スキームの導入は、上記目的の達成および当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えるため、本自己株式処分における処分株式数および株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しています。

3．処分金額の算定根拠およびその具体的内容
　割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、本持株会を通じた株式付与のために対象会員に支給された特別奨励金を払込資金として、対象会員が本持株会に拠出して行われるものです。処分金額につきましては、恣意性を排除した金額とするため、2025年6月27日(取締役会決議日の前営業日) の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,075円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えています。
　なお、この処分金額の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入) は次のとおりとなります。


　本日開催の取締役会に出席した監査役5名全員(うち社外監査役3名) は、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、および処分金額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。

4．企業行動規範上の手続に関する事項
　本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。